Advokat, Ph.D. hos Rose Advokater
Caspar Rose er advokat og partner i Rose Advokater, som er et niche advokatkontor specialiseret i erhvervsret inden for selskabsret, kapitalmarkedsret, M&A, corporate governance, ledelsesansvar samt bestyrelsesrådgivning. Caspar Rose er uddannet cand.jur. samt cand.merc. i finansiering og regnskabsvæsen. Desuden har han en Ph.D. i Finansiering fra CBS. Caspar Rose er tidligere professor (mso) fra CBS: Desuden sidder Caspar Rose i en række danske bestyrelser.
Ejeraftaler og vedtægter hænger uløseligt sammen. Minimumsbetingelserne til indholdet af vedtægterne er ganske beskedne. I praksis er dette dog langt fra nok til at sikre klarhed for ejerne over deres rettigheder og pligter. Ejeraftaler supplerer vedtægterne, men retsvirkningen af at have en bestemmelse i vedtægterne, som er offentlig tilgængelige og så ejeraftalen, er ganske forskellige.
Selskabsloven bestemmer, at ejeraftaler ikke er bindende for selskabet. Ejeraftaler har ingen selskabsretlig gyldighed. Hvis bestyrelsen skal bindes, så skal bestemmelserne i ejeraftalen skrives ind i vedtægterne. Men det er ikke alt fra ejeraftalen, som bare kan skrives ind i vedtægterne.
Retsvirkningen af, at ejeraftaler ikke binder selskabet er, at dirigenten skal se bort fra ejeraftalerne på generalforsamlingen, da ejernes aftaler ikke binder selskabet som sådan. Aftalerne er derimod gyldige indbyrdes mellem ejerne og ved misligholdelse f.eks. hvis der stemmes på en anden måde på generalforsamlingen som aftalt, kan det være relevant med erstatning eller konventional bod.
Ejeraftalen tages typisk frem, når ejerne er uenige eller ønsker at udvide ejerkredsen f.eks. ved at få en ny investor ind som medejer. Ejeraftaler regulerer mange forhold f.eks. salg til tredjemand. Er der aftalt en forkøbsret eller pligt? Skal selskabet samtykke til overdragelsen? Til hvilken pris? Kan en ejer bare pantsætte sine kapitalandele? Hvad sker der i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen? Hvad hvis magten tipper, ved brug af de medarbejdervalgtes stemmer? Spørgsmålene er rigtig mange.
Ejeraftaler bruges hyppigt, når der er flere ejere, der skal koordinere deres ejerskab i aktie- eller anpartsselskaber, hvor ejeraftalen typisk regulerer stemmeretten, de økonomiske beføjelser, herunder udbytter, kapitaludvidelser osv. og retten til at sælge aktierne/anparterne.
Formålet er bryde ”The winner takes it all” princip dvs. ved kontrol over 50 %, kan man i realiteten bestemme virksomhedens ledelse fuldstændigt bl.a. også størrelsen om udbyttet, endda om der overhovedet skal betales udbytte, til trods for at årets resultat er positivt og at selskabets kapitalberedskab er forsvarligt. Hovedmotivet er således at afparere virkningerne af det flertalsprincip, som gælder inden for selskabsretten.
Typisk er formålet at foretag magtspredning eller magtkoncentration. Magtspredning dvs. begrænsning mod ”The winner takes it all” princippet, hvor mindretalskapitalejerne får en større medbestemmelsesret, end de har i følge lovgivningen. Modsat ved magtkoncentration f.eks. hvor flere ejere aftaler at koordinere deres stemmeafgivelse på generalforsamlingen dvs. udpege fælles bestyrelsesmedlemmer dvs. de såkaldte forvaltningsmæssige beføjelser.
Formålet med kurset er at klæde dig på, til at kunne koncipere ejeraftaler og vedtægter, således at retsstillingen mellem parterne fastsættes på en klar og overskuelig måde, hvilket er langt lettere sagt end gjort, da faldgrupperne er mange.
På dette kursus om aktionærrettigheder får du et detaljeret indblik i de nye regler i selskabsloven, lov om finansiel virksomhed m.fl. der skal styrke aktionærrettighederne. Du får også indsigt i effektiv og korrekt håndtering af særligt ledelsesaflønningsreglerne i form af vederlagspolitik og vederlagsrapport, herunder koblingen til selskabets strategi, og reglerne om aktivt ejerskab, en forståelse for reglernes baggrund og formål samt håndtering i praksis.
På kurset går vi tæt på de nye regler i selskabsloven, lov om finansiel virksomhed m.fl. love, der i foråret 2019 implementerede aktionærrettighedsdirektivet i dansk ret.
Kurset henvender sig til advokater, virksomhedsjurister og andre, som arbejder med compliance, investor relations, ledelsesaflønning, corporate governance samt aktionærrettigheder i bredere forstand, både i børsnoterede virksomheder og hos institutionelle investorer samt deres rådgivere.
Kurset indeholder tre søjler; investering, finansiering og risikostyring, som alle vil blive gennemgået på kurset. Men før man kan arbejde med de tre søjler, er det vigtigt at man forstår hvorfor man skal bruge dem. Når man rådgiver en klient, har selve rådgivningen nogle direkte og indirekte konsekvenser, som alle kan have store økonomiske konsekvenser. Så derfor er det vigtigt at have kendskab og forståelse for hvordan økonomien spiller sammen med virksomheden, når man skal yde rådgivning.
I de tre søjler hænger investering og finansiering sammen. Investering omhandler hvordan man skal allokere sin kapital og finansiering omhandler hvordan dette skal finansieres. Sidste søjle, risikostyring er også helt central, for den omfatter både finansiel og ikke-finansiel risikostyring.
Kurset er et ”must” for alle advokater, der beskæftiger sig med selskabsret, M&A, insolvensret, skatteret, finansiel regulering, compliance, skifteret (bodeling) samt andre retsområder, hvor regnskab indgår som en vigtig bestanddel. Kurset er ligeledes relevant for virksomhedsadvokater, som må forudsættes at have en grundlæggende viden om regnskab og virksomhedsøkonomi.
Du bliver bekendt med de vigtigste begreber og nøgletal af relevans for årsregnskabet, herunder evnen til at spotte ”røde flag”, hvilket er relevant f.eks. i en M&A transaktion, boopgørelse eller som bestyrelsesmedlem eller virksomhedsadvokat. Desuden er det nødvendigt, at du forstår de økonomiske og regnskabsmæssige begreber, når du kommunikerer med revisorer, banker, bestyrelsen, offentlige myndigheder f.eks. Erhvervsstyrelsen, SKAT eller investorer.
Som advokat forventes det, at din rådgivning skaber værdi for klienten. Derfor gælder det om at forstå værdiskabelsen bl.a. evnen til at vurdere, hvordan din juridiske rådgivning påvirker virksomhedens værdiskabelse. Dette lærer du om på dette kursus.
Derudover er kurset særdeles relevant for bestyrelsesmedlemmer. Som advokat i bestyrelsen bliver du klædt på, idet du bliver fortrolig med de mange økonomiske begreber, som drøftes på bestyrelsesmøderne og dermed kan du bidrage aktivt med kvalificeret viden på det strategiske niveau. Du lærer at ”læse” et regnskab og forstå, hvilke særlige risikoforhold, du især skal være opmærksom på. Som bestyrelsesmedlem forventes det, at du byder ind i forhold til strategien. På kurset lærer du om, hvordan konsekvenserne af strategien afspejler sig i regnskabets nøgletal f.eks. i forhold til kapitalberedskab, likviditet, rentabilitet, indtjening, risikoeksponering etc.
Vi gennemgår årsrapportens formål og indhold. Vi kommer ind på hovedprincipperne i regnskabslovgivningen herunder:
I den strategiske regnskabsanalyse kommer vi ind på følgende centrale emner:
Det er et omfattende kursus, hvor vi kommer 360-grader rundt. Det er forventningen, at du efter endt deltagelse, har opnået en viden, der kan anvendes direkte i dit praktiske arbejde som advokat.
Kurset er tilgængeligt som faglig reference, men kan ikke længere medregnes som obligatorisk efteruddannelse.
På dette kursus vil underviser Caspar Rose hjælpe dig, som enten sidder som advokat i en virksomhed eller en bestyrelse, til at forstå de økonomiske begreber, samt klæde dig på til at kunne begå dig i en bestyrelse. Der vil på kurset være en række temaer, som bl.a. indeholder:
Det er ikke nok bare at være faglig dygtig, man skal kunne forstå hvordan elementer påvirker bundlinjen. På kurset vil du derfor få en økonomisk indsigt, der strækker sig over hele virksomhedens gøren.
Grundkursus i selskabsret
Selskabsretten har betydning for en lang række erhvervsretlige dispositioner. Det gælder blandt andet ved stiftelse og finansiering af selskaber, ændringer i ejer- og kapitalforhold, udlodning af midler og rådgivning af selskabets ledelse og ejere.
På kurset får du en praksisnær indføring i de grundlæggende regler for aktie- og anpartsselskaber. Kurset giver dig et struktureret overblik over selskabets liv fra stiftelsen og den løbende ledelse til beslutninger om kapitalændringer, udlodninger og erhvervelse af egne kapitalandele.
Undervisningen tager udgangspunkt i de problemstillinger, som advokater, revisorer, bestyrelsesmedlemmer og andre rådgivere typisk møder i praksis. Der lægges vægt på, hvordan selskabsretlige beslutninger forberedes, dokumenteres og registreres korrekt, og hvordan rådgiveren identificerer de væsentligste risici for selskabet, ledelsen, kapitalejerne og kreditorerne.
Kurset behandler gældende regler, herunder de nyere ændringer vedrørende minimumskapitalen i anpartsselskaber, udbud af anparter og kapitalejerlån.
Kursets formål
Kurset har til formål at give deltageren et anvendeligt grundlag for at rådgive om almindelige selskabsretlige dispositioner og for at kunne identificere situationer, hvor der er behov for yderligere undersøgelse eller specialiseret rådgivning.
Efter kurset kan du
På kurset kommer vi ind på følgende emner, således at du bliver klædt på med den nyeste relevante viden inden for områderne:
Kurset er målrettet advokater, advokatfuldmægtige og jurister, der arbejder med eller ønsker en grundlæggende introduktion til selskabsretlig rådgivning. Kurset er også relevant for revisorer, bestyrelsesmedlemmer, virksomhedsjurister og andre, der beskæftiger sig med selskabers etablering, ledelse, kapitalforhold eller økonomiske dispositioner.
Kurset er et grundkursus og forudsætter ikke et indgående forhåndskendskab til selskabsretten.
Caspar Rose kombinerer praktisk erfaring med selskabsret med økonomisk indsigt. Undervisningen har fokus på, hvordan korrekt selskabsretlig rådgivning kan forebygge fejl og ansvar samt understøtte selskabets og klientens økonomiske værdiskabelse.
På kurset får du et indblik i de vigtigste børsretlige begreber og regler på området. Du får en praktisk forståelse for børs- og kapitalmarkedsret dvs. et overblik over de vigtigste forhold, man skal være opmærksom på som rådgiver for/ansat i børsnoterede selskaber eller selskaber, der påtænker at rejse kapital på fondsbørsen dvs. som skal børsmodnes.
Ud over advokater, revisorer og virksomhedsjurister, er denne viden også relevant for ledende medarbejdere internt i børsnoterede selskaber f.eks. inden for finans eller Investor Relations.
På kurset vil jeg gennemgå følgende emner: